Abc-contact.ru

АБС Контакт
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Зачем увеличиать уставный капитал

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 19

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзацы четвертый — пятый утратили силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Читайте так же:
Закон РФ «О защите прав потребителей»

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала общества, а также об увеличении номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, о принятии третьих лиц в общество, об определении номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении размеров долей участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Увеличение Уставного капитала ООО: всё, что нужно об этом знать.

Увеличение уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала ООО: причины, способы, необходимые решения и документы, регистрация в налоговой. Всё, что нужно об этом знать: пошаговая инструкция от Uksor.ru

Зачем нужен уставный капитал?

Уста́вный капитал это (кстати, правильно говорить именно устАвный, с ударением на первый слог. Прилагательное «уставнОй», применительно к капиталу, хоть и распространено, но не верно, поэтому впредь договоримся называть его своим именем, «устАвный», или УК – для краткости, итак:
Уста́вный капитал это деньги или имущество, необходимое для начала деятельности компании. Законодательство устанавливает минимальный размер Уставного капитала – 10 000 рублей, верхний предел не установлен.
Физические (или юридические) лица (одно или несколько) понимая, что для воплощения бизнес-идеи необходимо «материальное подкрепление»: деньги на закупку сырья, оплату персонала, связи, транспортные расходы и создание отдельного юридического лица. Создавая Общество с ограниченной ответственностью Учредители решают каким будет размер Уставного капитала и собственными средствами оплачивают его. С этого момента деньги принадлежат Компании, Учредитель взамен получает долю в Уставном капитале.

Доля в Уставном капитале ООО. Стоимость доли и права Участника ООО в зависимости от долевого участия.

Если Учредитель единственный, то ему принадлежит 100% долей в УК. Если Учредителей несколько, например 2, то это не означает, что каждому принадлежит половина. Учредители заранее договариваются (и прописывают в Учредительных документах) о распределении долей для каждого. И делают свой вклад пропорционально долям. Например, один из Учредителей готов вложить 6 000 рублей, второй – только 4 000. Соответственно и долей у первого в Уставном капитале будет 60 (из 100) а у второго – 40, и так далее. Прибыль, полученная Компанией, также будет делиться между Участниками не поровну, а пропорционально долям: 60% — первому и 40% второму.
Размер доли Участника важен не только для распределения прибыли, но и для принятия важных для ООО решений. Ни одно решение не может быть принято Собранием из двух Участников с долевым участием по 50% , если один настаивает на принятии решения, а второй — против.
При распределении долей в соотношении 51% и 49% собственник с 51% долей более свободен, т.к. для принятия ряда решений (не всех!) достаточно перевеса в 1%. Участник, владеющий 2/3 и более долей в УК ЗНАЧИТЕЛЬНО более влиятелен. Он вправе принимать решения по многим ключевым для Общества вопросам, не учитывая мнение других Учредителей, даже если их 10 человек или юридических лиц. Голосование на Собраниях Участников происходит не количеством присутствующих людей, а долями в УК.
Владея долями в УК, Учредитель ООО может их отчуждать (продавать или дарить), передавать в доверительное управление, закладывать в качестве обеспечения, передавать по наследству. Соблюдая, при этом, процедуры, предусмотренные Законом для каждого конкретного случая и требования Учредительных документов Компании. Размер доли можно увеличить или уменьшить только решением Общего Собрания Участников.

Читайте так же:
Как составить ответ на претензию и в какие сроки

Полезные сервисы

Библиотека

Подпишись на нас, с нами не только познавательно, но и весело

Оплата Уставного капитала и доли в УК.

  1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
  2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Суть Уставного капитала и его функции.

Уставный капитал – условная величина, 10 000 рублей или внесенный в УК материальные или нематериальные ценности не должны лежать на счете или пылиться в углу комнаты или сейфа. Внесенные в Уставный капитал машины, интеллектуальная собственность, программы и деньги должны «работать». Независимо от количества денег на счету – УК остается неизменным, таким, каким его определили и оплатили Учредители. Размер (величину) УК можно изменить: увеличить или уменьшить (на не менее 10 000 руб) решением Общего собрания Участников.
Вторая важная функция: Уставной капитал — это те средства и имущество, та сумма, в пределах которой ООО отвечает по своим обязательствам перед поставщиками сырья, товаров, услуг и перед своими Заказчиками и Клиентами. В случае банкротства ООО будет расплачиваться именно им.

Увеличение Уставного капитала, зачем нужно?

Казалось бы, зачем увеличивать Уставный капитал, если

  • закон не требует, чтобы он был больше чем 10 000 рублей?
  • именно размером Уставного Капитала ограничивается (в большинстве случаев) ответственность ООО перед третьими лицами? Чем меньшая сумма – гарантия для третьих лиц — находится в «зоне риска» (которых в любом бизнесе немало), тем, вроде бы, выгоднее Учредителям?

Это и так и НЕ так. Размер Уставного капитала – это видимая репутационная составляющая, которая может реально помочь и не менее реально навредить Вашему бизнесу. Давайте порассуждаем:

  • Ситуация 1. Вы – поставщик сырья (или услуг, не важно). К Вам обратились две ранее не известные Вам компании с примерно равными прочими условиями (возраст, репутация на рынке, объем поставки). Оба предложения – выгодны для Вас. Но оплата ТОЛЬКО после отгрузки (по транспортным документам) или после получения товара. Одна компания – с Уставным капиталом 10 000, а у другой, например, в 5 раз больше. Кому из них Вы отгрузите без предоплаты? Конечно, размер Уставного Капитала – не единственный критерий, но «один из».
  • Ситуация 2. Учредители и владельцы долей ООО с Уставным капиталом 10 000, вложили в бизнес все свои свободные деньги в виде займов. Но для «прорыва» не хватает совсем чуть-чуть, «своих» денег больше нет, и взять негде. Логичное решение – кредит в банке. Для владельцев очевидно, что дело надёжное, бизнес-план, бухгалтерские отчеты это подтверждают и они готовы доказать это банку. Как думаете, дадут? А почему? Чем мотивируют отказ? Правильно! Скорее всего, ответ будет таким: «капитализируйте займы, и увеличьте Уставной капитал на эту сумму, тогда и поговорим.» Давать кредит ООО с Уставным капиталом в 10 тыс и обязательствами на миллион банк не будет.

Есть и другие причины, когда увеличение Уставного капитала желательно или даже необходимо. Например

Для осуществления некоторых видов деятельности получить лицензию с УК в 10 000 рублей невозможно — в принципе.

Увеличение оборотных средств ООО. Можно продолжать (или начинать) давать займы компании, или же оформить это как увеличение Уставного капитала. Оба пути возможны и законны, но компенсация недостатка оборотных средств в виде увеличения УК позволяет оптимизировать НДС и налог на прибыль

Способы увеличения Уставного капитала

Способы и процедуры увеличения УК регламентирует статья 18 Федерального закона от №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

  • Уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.
  • Решение об изменении размера Уставного капитала Общества – компетенция собрания Участников.

Увеличение уставного капитала имуществом. Решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Иными словами, такой способ увеличить УК возможен не ранее первого полного года работы Общества.
В этом случае Участники или третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет за счет чистых активов самого Общества. Увеличить УК можно на сумму, не превышающую разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, если он создан.
Например: Уставный капитал ООО 10 000 рублей, чистые активы – 90 000 рублей, резервный фонд не создан. В ООО два Участника, номинальная стоимость доли одного 6 000 руб, второго – 4 000 руб. Уставный капитала можно увеличить на 90 000 рублей. «Новый» размер УК – 100 000, доля первого Учредителя составляет 60 000 руб, доля второго – 40 000 руб.

Увеличение Уставного капитала за счет дополнительных вкладов. Из названия понятно, что этот способ подразумевает вложения. Например, Обществу необходимы дополнительные оборотные средства или новое оборудование. Возможные варианты:

  1. Единственный Учредитель принимает решение об увеличении УК. Арифметика в этом случае проста. Номинальная стоимость его доли составляла 10 000 рублей, после увеличения УК на 90 000, номинальная стоимость доли составит 100 000 руб.
  2. Если Учредителей несколько, то:
    • либо они вносят свой вклад в УК пропорционально своему долевому участию, тогда:
      • увеличивается размер УК
      • увеличивается номинальная стоимость каждой доли
      • долевое участие каждого Участника не меняется,

      Например, Участник с долей 60% внес 54 000 руб, второй Участник, владеющий 40 %, внес 36 000 руб. Уставный капитал ООО увеличился на 90 000 и составляет 100 000. Номинальные стоимости долей составляют 60 и 40 тыс. руб соответственно.

    • либо вклад непропорционален долям. Например, компании необходимо 90 000 для (чего-то…). Но Участник с первоначальной долей 60% не имеет достаточно свободных средств, чтобы обеспечить пропорциональный вклад. Второй, напротив, готов внести больше, чем ему положено по существующей пропорции. В этом случае — по обоюдному и должным образом оформленному согласию Сторон:
      • УК будет увеличен,
      • увеличится номинал доли, но
      • изменится удельный вес каждого из Учредителей в УК.
  3. Если ООО имеет финансовую задолженность перед своим Учредителем (-лями) в виде ранее полученных займов и Стороны (ООО и Займодатели) по каким-либо причинам считают возврат займов нецелесообразным, то зачет долга в обмен на доли в уставном капитале может стать хорошей альтернативой исполнению обязательства в натуре.

В этом случае Учредители отказываются от права требования займа, получая взамен прирост ценности долей. Если Учредителей в ООО больше, чем один и займы они выдавали в суммах, не пропорциональных количеству долей, то может измениться не только ценность каждой доли, но и пропорция распределения долей между Участниками. Юристы-консультанты ЮКСОР разработают для Вас возможные сценарии и помогут грамотно составить необходимую документацию. Расскажут о налоговых последствиях (?) и о том, на что необходимо обратить внимание Вашего бухгалтера. По отличной цене и с гарантией результата

  • увеличивается размер Уставного Капитала,
  • увеличится номинал доли,
  • увеличивается количество Участников ООО,
  • удельный вес каждого из Участников меняется.

Практика ЮКСОР показала, что как нет двух одинаковых людей, нет и двух одинаковых Компаний, несмотря на то, что их деятельность регулируется единым Законом. Увеличение Уставного капитала происходит по разным причинам и в разных ситуациях. В Обществах, где вопрос об увеличении УК «назрел», есть немало других действующих Решений собраний Участников и положений Устава, которые могут вступить в противоречие с вновь принимаемым решением. Обратитесь к профессионалам, если не хотите чтобы бизнес испортил отношения!

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Когда требуется увеличение уставного капитала?

Активы, вносимые учредителями при создании юридического лица, называются в законодательстве «уставным капиталом» компании. Минимальная величина капитала должна быть как минимум 10 000 рублей и, как правило, именно в таком объеме вносятся активы как в денежном, так и в ином имущественном выражении на момент учреждения компании.

В дальнейшем может возникнуть необходимость или желание увеличить уставный капитал по самым разным причинам. Начиная от повышения «солидности» перед контрагентами или пожеланий самих участников, заканчивая требованиями кредиторов, инвесторов или иных аффилированных с компанией лиц.

Когда нужно увеличить уставный капитал?

Можно обозначить следующие ситуации, когда обществу с ограниченной ответственностью потребуется увеличение уставного капитала.

  1. Добавление в состав учредителей общества нового участника, делающего взнос деньгами или имуществом.
  2. Начало компанией деятельности, для которого в законе прописан повышенный размер уставного капитала. Например, 90 млн. рублей для небанковских финансовых организаций или 100 млн. рублей для организаторов азартных игр.
  3. Желание участника общества внести дополнительный вклад в счет укрупнения своей доли в уставном капитале, либо требование инвесторов.

«Устаревшее» основание по приведению УК общества в соответствии с ФЗ №312 от 2008 года упоминать нет смысла – все компании давно увеличили свой капитал до минимальных 10 000 рублей или же прекратили свою деятельность.

Крайне редко на практике капитал увеличивается на основании пункта 2 из списка выше – общества для указанных видов деятельности изначально создаются с большим вкладом в уставный капитал. Поэтому самые распространенные основания для увеличения УК – это желание участника, появление нового участника или же требование иных лиц, в зависимости от которых находится компания.

Как можно увеличить уставный капитал?

Выделяются следующие способы увеличения уставного капитала ООО:

  1. Дополнительные вклады в состав УК от уже имеющихся участников общества
  2. Вклад денежных средств или имущества нового участника;
  3. Вклад денежных средств или имущества самого ООО, с сохранением пропорций долей всех участников.

Каждый из перечисленных способов увеличения УК ООО имеет свои особенности и нюансы, о которых мы вкратце расскажем ниже.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Обществом вправе увеличить уставный капитал на общую сумму не выше фактической стоимости активов компании. При этом взнос в капитал фирмы делается только и исключительно имуществом, но не денежными средствами.

ВАЖНО: Процентное соотношение долей соучредителей не подлежит перераспределению и сохраняют свои «процентные» значения. Например, УК ООО составлял 10000 рублей, два учредителя владели долями по 40% и 60% соответственно – то есть по 4000 руб. и 6000 рублей. За счет активов компании УК был увеличен до 50 тысяч, тем самым учредители сохранили соотношение 40% и 60%, но изменилась стоимость их долей, составив 20 тыс. и 30 тыс. рублей соответственно.

  • Для принятия решения об увеличении УК ООО за счет активов компании достаточно 2/3 голосов учредителей;
  • Уставом может быть прописан иной порядок принятия решения по данному вопросу (например, 100% число голосов);
  • Решение принимается с учетом итоговой отчетности по бухгалтерии за минувший год.

Увеличение капитала с помощью дополнительных взносов соучредителей

Действующие участники компании вправе сделать дополнительные вклады в уставный капитал своей компании. Это может быть сделано двумя способами:

  • Вклады вносят все участники фирмы, тем самым увеличивая номинальную стоимость своих долей, при этом безо всякого изменения сохраняя процентное соотношение.
  • Вклады вносят несколько участников общества или даже один из них, тем самым инициируется переопределение размера доли каждого из них.

В обоих случаях обязательно созывается и проводится общее собрание, которое и решает – допускать такую возможность или же нет.

Можно выделить несколько особенностей принятия решения и последующей реализации участниками ООО своего права на увеличение уставного капитала:

  • Если инициатор увеличения вклада в УК один или несколько участников, то они пишут заявление на имя руководителя компании с соответствующей просьбой. Такое заявление рассматривается на общем собрании, принимается только единогласно.
  • Одобрение доп.взноса в УК всеми участниками общества принимается волей не менее 2/3 голосов общего собрания, доли должны быть «пополнены» не позднее 2 месяцев с момента принятия решения.

Если в ходе рассмотрения вопроса кто-либо из участников проголосовал против увеличения доли, а затем и категорически отказался делать доп.взнос, то он вправе оставить общество, получив номинальную стоимость своего вклада.

ВАЖНО: Перед увеличением УК любым из способов выше важно проанализировать положения Устава и убедиться, что там нет ограничений или прямых запретов на увеличение УК.

Дополнение капитала вкладом нового участника

Если в общество желает войти новый участник, то ему следует обратиться на имя директора ООО с заявлением. В нем указываются:

  • Общие данные об участнике: его ФИО, адрес;
  • Сведения о желаемом размере вклада в капитал общества;
  • Сроки внесения вклада при одобрении.

Данный вопрос так же подлежит разрешению на общем собрании учредителей, при этом помимо вопроса о принятии нового участника общества общим собранием должны быть решены следующие вопросы:

  1. Установление размера доли нового участника и переопределение размеров долей других участников;
  2. Согласование изменений в Устав, поскольку такие изменения обязательно должны быть в нем отражены.

В случае одобрения кандидатуры будущего потенциального участника ООО, он обязан внести вклад в УК не позднее 6 месяцев либо в срок, который он сам предложил в заявлении.

Оформление изменения размера уставного капитала

Всякое изменение размера УК подлежит обязательной регистрации в ФНС как изменение в уставе.

Для этого необходимо собрать пакет документов для регистрации изменения. В частности: подготовить протокол общего собрания, обновленный устав, составить заявление по форме Р13014 и подать все это в ФНС.

Процедура внесения изменений подлежит оплате пошлиной в размере 800 рублей.

Мы рекомендуем для регистрации изменений размера уставного капитала обращаться за помощью к нашим специалистам, поскольку при самостоятельном обращении в ФНС велик риск ошибок и возможного отказа с возвратом документов.

Если вам нужна комплексная поддержка по внесению изменений в Устав и увеличению размера капитала общества – записывайтесь на консультацию и мы вам поможем!

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector